公司决议原则上由各股东按照出资比例股票配资工具，通过
“资本多数决” 的方式作出，表决结果对包括反对股东在内的全体股东具有拘束力。但 “资本多数决”
属于一般性规定，在特殊情形下，部分事项需全体股东一致同意方能通过。本文结合现行《公司法》、司法解释规定及典型案例，梳理出 13
项必须由全体股东一致同意的事项，并进行详细分析：
一、设立公司时制定公司章程
法律依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）第四十五条：设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。第九十四条：设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。
分析
：公司章程是公司的 “宪法”，规定公司基本运营规则、股东权利义务等核心内容。共同制定确保全体股东对公司治理架构、运营规则形成共识，避免单方意志主导而损害部分股东权益。
二、有限责任公司全体股东一致同意不经开会作出决定
法律依据《公司法》第五十九条第三款：对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
分析
：该条款赋予股东灵活决策方式，减少程序成本。但需全体同意，避免未参会股东权益被忽视，保障决策过程的充分参与和透明性。
三、有限责任公司不按规定时间通知召开股东会会议
法律依据《公司法》第六十四条第一款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
分析
：通知期限是保障股东知情权和准备时间的重要程序。允许全体股东另行约定，体现自治原则，但需避免因个别股东利用程序漏洞剥夺其他股东权利。
四、有限责任公司全体股东一致同意不设监事会
法律依据《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
分析
：监事会是公司内部监督机构股票配资工具，保护股东和债权人利益。不设监事会可能削弱监督机制，需全体股东同意以确保各方认可监督责任的替代方案。
五、有限责任公司不按照出资比例分配利润，须由全体股东约定一致
法律依据《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。典型案例裁判要旨：分红权属于股东自益权，公司一般按实缴出资比例分配红利。若不按比例分配，需全体股东约定，防止大股东利用资本多数决侵害小股东分红权。在（2020）最高法民申 3891 号案件中，因部分股东未在利润分配决议上签字，该决议载明的分配比例对其不产生约束力。
分析
：该案例凸显 “资本多数决” 在分红领域的限制，全体同意规则平衡了股东贡献与利益分配，避免大股东滥用控制权。
六、有限责任公司不按出资比例减资，须由全体股东约定一致
法律依据《公司法》第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。典型案例裁判要旨：不同比减资会改变股权架构，仅经三分之二以上表决权股东通过可能侵害小股东权益。在（2018）沪 01 民终 11780 号案件中，法院认为，除全体股东或章程另有约定外，不同比减资须全体同意。
分析
：减资直接影响股东权益，全体同意规则防止大股东通过非等比减资稀释小股东股权。
七、有限责任公司不按出资比例认缴增资，须由全体股东约定一致
法律依据《公司法》第二百二十七条第一款：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。典型案例裁判要旨：股东对新增资本的优先认缴权系固有权利，董事会方案不得剥夺，除非经全体股东一致通过。在（2014）宁商终字第 537 号案件中，法院认定未经全体同意剥夺股东优先认购权的增资方案无效。
分析
：优先认缴权保障股东股权比例不被稀释，全体同意规则防止大股东利用增资排挤小股东。
八、经全体股东承诺，可按照简易程序注销公司登记
法律依据《公司法》第二百四十条第一款：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
分析
：简易注销程序简化流程，但涉及公司主体资格消灭，全体股东承诺确保债务清理无遗漏，避免损害债权人利益。
九、有限责任公司股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，须由全体股东约定一致
法律依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称《公司法解释四》）第八条第一项：有限责任公司有证据证明股东存在自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，法院认定股东有 “不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
分析
：竞业禁止旨在保护公司商业利益，全体同意规则允许股东根据公司实际情况协商例外情形，平衡股东经营自由与公司利益。
十、有限责任公司自然人股东因继承发生变化时其他股东是否享有优先购买权，须由全体股东约定一致
法律依据《公司法解释四》第十六条：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
分析
：继承导致股权变动属法定情形，全体同意规则赋予股东对继承股权流转的自主决定权，避免股权外流或引发内部矛盾。
十一、有限责任公司转让股权的股东在其他股东主张优先购买权后反悔，其他股东能否行使优先购买权，须由全体股东约定一致
法律依据《公司法解释四》第二十条：有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，法院不予支持其他股东优先购买主张，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
分析
：该规则平衡转让股东意愿与其他股东优先购买权，全体同意约定可明确反悔情形下的权利分配，减少纠纷。
十二、修改股东出资期限应经全体股东一致通过
典型案例裁判要旨：公司章程或出资协议确定的出资期限系股东合意，除法定事由外，修改出资期限决议应经全体股东一致通过。在（2019）沪 02 民终 8024 号公报案例中，法院认定大股东以多数决修改出资期限损害小股东权益的决议无效。
分析
：出资期限影响公司资本充实和债权人利益，全体同意规则防止大股东滥用多数决延长或缩短出资期限。
十三、有限责任公司股东会作出承包经营公司的决议须全体股东一致同意
典型案例裁判要旨：公司承包经营涉及限制股东基本权利，未经全体股东一致同意，决议不成立。在（2020）沪 01 民终 10383 号案件中，法院认为承包经营决议需全体同意以保障股东权益。
分析
：承包经营将公司控制权转移，全体同意规则确保股东对公司重大运营模式变更的充分参与和认可。
这些规定和案例共同体现了公司法在坚持 “资本多数决” 原则的同时，通过全体股东一致同意的特殊规则，对涉及股东核心权益、公司重大架构变动及程序正义的事项进行严格限制，以平衡大股东与小股东、公司与股东之间的利益关系，保障公司治理的公平性与稳定性。
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